В данной статье подробно рассказывается про присоединение юридического лица к другому юридическому лицу, и все что об этом надо знать. Присоединение юридического лица к другому юридическому лицу, считается одним из видов реорганизации предприятия. Сам процесс состоит из нескольких этапов. О них мы и будем говорить.
Процедура присоединения компании
Что из себя представляет этот процесс? Передача прав на все активы одного юридического лица, другому. Причин для такого типа реорганизации может быть несколько:
- Для того, чтобы сохранить предприятие или спровоцировать его расширение. В этом случае прежние владельцы останутся у правления, дополнительно получив новый потенциал.
- Когда предприятие решают закрыть, а другое соглашается его приобрести. В таком случае всё, что принадлежало прежним владельцам, переходит в реки к новым. Однако это касается только руководство. Все сотрудники могут рассчитывать на свои должности, а замену кадров новые владельцы могут провести по своему усмотрению.
Нюансы процесса
Порядок проведения реорганизации:
- Главенствующие лица, по собственным выводам или предложению кого-то из персонала, принимают решение провести собрание для обсуждения вопроса. Решение судьбы компании определяется, прибегая к голосованию.
- Если по итогам большинство решило отдать или присоединить предприятие, первым шагом проводится полная проверка всего, что находится во власти предприятия: активы, акции и т.д.
- Дальше оформляются соответствующие документы, с описанием всех предприятий участников.
- Если есть запрос от антимонопольных органов, то юристы, проводящие сделку, добиваются необходимых разрешений.
- Когда все документы подготовлены и разрешения получены, проводится общее собрание лиц, с ограниченной ответственностью.
- Если по итогам нового голосования, предприятие решают реорганизовать, то в ФНС отправляют извещение о том, что операция началась.
- Проводятся переговоры с кредиторами. Если есть какие-то задолженности, то необходимо обговорить и провести документальные заверения, на кого ляжет ответственность по выплате.
- Приглашаются представители налоговой инспекции, для полной сверки информации.
- В страховые агентства, (в том числе ПФР), отправляются данные, касательно страховок.
- Главенствующие лица проводят последнее собрание, где окончательно расставляют приоритеты.
- В ФНС отправляется документация о проведении реорганизации (последний этап). Налоговая служба заверяет все проведённые нововведения. Готово ‒ реорганизация прошла успешно!
Дополнительные действия, в случае, если главенствующие лица остаются руководить компанией:
- Добавить всех членов в список облигаций, а также, при запросе, заверить эти бумаги дополнительно.
- Заменить прежние сертификаты облигаций на новые.
Помимо этого, в течении одного месяца, после завершения присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, глава компании, (или глава приобретённого филиал, если управление осталось прежним), отправляет в ЦБ РФ (первом случае) или прямо на биржу (во втором случае) сообщение о замещении эмитента облигаций.
Подготовительный и основной этапы присоединения юридического лица к другому юридическому лицу более подробно
Что должен содержать подготовительный этап:
- Объявление об общем собрании;
- Одобрение антимонопольного органа;
- Составить договор о реорганизации;
- Провести полную опись собственности компании;
- Выполнить все условия контрагентов.
Подготовительный этап завершает обязательное собрание главенствующих лиц, где после обсуждения полученных данных решают, давать или нет окончательное одобрение на реорганизацию. После голосования, глава подписывает договор.
Точно такие же вопросы должны быть подняты и на общем собрании в компаниях-участниках.
Если все компании по итоговому собранию дают положительный ответ, подготовительный этап можно считать завершённым.
Следующий этап ‒ основной. Последовательность действия, что в него входят:
- Сообщить ФНС о регистрации;
- Провести переговоры с кредиторами (подробнее ниже);
- Сверить данные с налоговой службой;
- Проинформировать страховые организации;
- В конце проводиться собрание, после которого реорганизация считается завершённой, (предполагаю, что Вы уже в курсе).
Пару нюансов о переговорах с кредиторами
Дебют начинается, когда кредиторы получают сообщение. В неё должны быть подробно описаны следующие данные:
- Компании (количество).
- Атрибуты каждой компании.
- Какую роль они играют в реорганизации.
- Какие и в каком порядки требования могут выставить кредиторы.
Кредиторы имеют право призвать компанию к досрочным выплатам, а также немедленно расторгнуть договор с требованием выплатить полную компенсацию, при таких условиях:
- Компания начала реорганизацию до того, как кредитор узнал об этом.
- Кредитор считает, что сделка с новой компанией не надёжна.
Законодательно кредиторы могут добиться желаемого только через суд.
В этой статье вы узнали, про присоединение юридического лица к другому юридическому лицу. Если у вас возникли вопросы и проблемы, требующие участие юристов, то вы можете обратиться за помощью к специалистам информационно-правового портала «Шерлок». Просто оставьте на нашем сайте заявку, и наши юристы вам перезвонят.
